Υπουργείο Ανάπτυξης: Διευκρινίσεις για το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού <strong>στις ανώνυμες εταιρείες</strong>

Σε διευκρινίσεις σχετικά με την εφαρμογή του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού κατά τη σύσταση και την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμων εταιρειών προχώρησε το Υπουργείο Ανάπτυξης, μετά από ερωτήματα που υποβλήθηκαν στις αρμόδιες υπηρεσίες για τις πρόσφατες ρυθμίσεις του νόμου 5255/2025.

Με εγκύκλιο–οδηγία που υπογράφει ο γενικός γραμματέας Εμπορίου, Ναπολέων Μαραβέγιας, αποσαφηνίζονται ο τρόπος υπολογισμού του τέλους, οι περιπτώσεις στις οποίες επιβάλλεται, καθώς και η εφαρμογή του σε εταιρικούς μετασχηματισμούς, όπως συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές εταιρειών.

Η εγκύκλιος διευκρινίζει ότι η υποχρέωση απόδοσης του τέλους αφορά αποκλειστικά τις ανώνυμες εταιρείες (Α.Ε.) και επιβάλλεται σε δύο βασικές περιπτώσεις: κατά τη σύστασή τους και κατά την αύξηση του μετοχικού τους κεφαλαίου. Το τέλος ανέρχεται σε ποσοστό 1‰ (ένα τοις χιλίοις) και υπολογίζεται όχι μόνο επί του ποσού του μετοχικού κεφαλαίου ή της αύξησής του, αλλά και επί της διαφοράς που προκύπτει από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Πότε επιβάλλεται το τέλος

Σύμφωνα με τις διευκρινίσεις του Υπουργείου, το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού επιβάλλεται:

• Κατά την αρχική σύσταση μιας ανώνυμης εταιρείας. Για παράδειγμα, εταιρεία που ιδρύεται με μετοχικό κεφάλαιο 80.000 ευρώ καταβάλλει τέλος 80 ευρώ.
• Σε περιπτώσεις εταιρικών μετασχηματισμών που οδηγούν στη σύσταση νέας Α.Ε., όπως διάσπαση ή συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Σε αυτές τις περιπτώσεις το τέλος υπολογίζεται επί της συνολικής θετικής καθαρής θέσης που μεταφέρεται στη νέα εταιρεία, όπως αυτή προκύπτει από την έκθεση αποτίμησης.
• Κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου υφιστάμενης Α.Ε., είτε τακτική είτε έκτακτη.
• Σε αυξήσεις κεφαλαίου που προκύπτουν από συγχωνεύσεις με απορρόφηση, διασπάσεις με απορρόφηση ή μετατροπές εταιρειών άλλης νομικής μορφής (π.χ. ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΟΕ) σε ανώνυμες εταιρείες.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, το τέλος υπολογίζεται επί του συνολικού ποσού της καθαρής θέσης που εισφέρεται ή της αύξησης κεφαλαίου, ανεξάρτητα από το αν μέρος αυτού κεφαλαιοποιείται και μέρος μεταφέρεται σε αποθεματικό.

Υπολογισμός και σε μετοχές υπέρ το άρτιο

Η εγκύκλιος επισημαίνει ότι όταν οι νέες μετοχές εκδίδονται με τιμή διάθεσης μεγαλύτερη από την ονομαστική τους αξία, το τέλος υπολογίζεται και επί της διαφοράς υπέρ το άρτιο.

Για παράδειγμα, αν μια εταιρεία αυξήσει το κεφάλαιό της κατά 40.000 ευρώ εκδίδοντας μετοχές ονομαστικής αξίας 100 ευρώ αλλά με τιμή διάθεσης 120 ευρώ, η διαφορά των 8.000 ευρώ που προκύπτει από την υπέρ το άρτιο έκδοση συνυπολογίζεται στη βάση υπολογισμού του τέλους. Έτσι, το τέλος υπολογίζεται επί συνολικού ποσού 48.000 ευρώ.

Δεν ισχύουν απαλλαγές αναπτυξιακών νόμων

Το Υπουργείο διευκρινίζει επίσης ότι για το συγκεκριμένο τέλος δεν μπορούν να εφαρμοστούν απαλλαγές που προβλέπονται από αναπτυξιακούς νόμους ή άλλες ευνοϊκές διατάξεις. Η εξαίρεση αυτή προβλέπεται ρητά στο άρθρο 42 του νόμου 5255/2025.

Παράλληλα, ο υπολογισμός του τέλους και επί της υπέρ το άρτιο διαφοράς, καθώς και ο αποκλεισμός απαλλαγών, ισχύουν και για αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου που προκύπτουν από εταιρικούς μετασχηματισμούς, εφόσον το σχέδιο σύμβασης δημοσιεύεται μετά την έναρξη ισχύος του νόμου.

Οι διευκρινίσεις κρίνονται σημαντικές για την ορθή εφαρμογή των νέων διατάξεων από επιχειρήσεις, συμβολαιογράφους και αρμόδιες υπηρεσίες, καθώς καθορίζουν με σαφήνεια το πλαίσιο επιβολής και υπολογισμού του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

Ακολουθεί αναλυτικά η εγκύκλιος-οδηγία:

Διευκρινίσεις σχετικά με διατάξεις του ν. 5255/2025 (ΦΕΚ Α’ 219/28.11.2025) «Σύσταση και λειτουργία Ανεξάρτητης Αρχής Ελέγχου της Αγοράς και Προστασίας του Καταναλωτή, ρυθμίσεις για την Επιτροπή Ανταγωνισμού και λοιπές διατάξεις.»

Εξ αφορμής σχετικών ερωτημάτων που υπεβλήθησαν στην υπηρεσία μας, σχετικά με τις πρόσφατες ρυθμίσεις του ν.5255/2025 και ειδικότερα στο Μέρος Β’ αυτού: «Ρυθμίσεις για την Επιτροπή Ανταγωνισμού – τροποποίηση ν.3959/2011», σας γνωστοποιούμε τα ακόλουθα:

Ως προς το άρθρο 42 «Υπολογισμός τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού επί της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου – Τροποποίηση παρ. 1 άρθρου 17 ν. 3959/2011», του ν. 5255/2025 και τις αλλαγές που επιφέρει στον υπολογισμό του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού (Ε.Α.) παρατηρητέα τα ακόλουθα:

• Σύμφωνα με το ανωτέρω άρθρο, υποχρέωση απόδοσης τέλους, υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, έχουν μόνο οι ανώνυμες εταιρείες.

• Το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού αποδίδεται σε δύο περιπτώσεις, ήτοι (α) κατά τη σύσταση μιας ανώνυμης εταιρείας (Α.Ε.) και (β) κατά την αύξηση του κεφαλαίου της, συμπεριλαμβανομένης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο διαδικασιών εταιρικών μετασχηματισμών.

• Το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού υπολογίζεται όχι μόνο (α) επί του μετοχικού κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των μετοχών της κατά τη σύστασή της ή (β) επί του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου (Μ.Κ.) που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των μετοχών μίας ανώνυμης εταιρείας αλλά και (γ)επί του ποσού που μπορεί να προκύψει από τη διάθεση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Ειδικότερα:

Α) Απόδοση τέλους κατά τη σύσταση έχουμε:

i. Στην αρχική σύσταση – ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας. Εν προκειμένω, το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού ανέρχεται στο ένα τοις χιλίοις (1‰) επί του συνόλου του ιδρυτικού κεφαλαίου της Α.Ε..

Π.χ. μια Α.Ε που ιδρύεται σήμερα με μετοχικό κεφάλαιο 80.000 ευρώ θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. 80 ευρώ ως τέλος, υπολογιζόμενο επί του ποσού του ιδρυτικού κεφαλαίου.

ii. Στη διάσπαση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, (σύσταση ανώνυμης εταιρείας ως αποτέλεσμα Μετασχηματισμού) Εν προκειμένω, το ύψος του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του ποσού της θετικής καθαρής θέσης του εισφερόμενου κλάδου, όπως αυτή έχει αποτυπωθεί στην Έκθεση Εκτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αν, μέρος του συνόλου της θετικής καθαρής θέσης γίνει μετοχικό κεφάλαιο και μέρος αυτής, μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της νέας» (επωφελούμενης), το τέλος που υποχρεούται να αποδώσει η νέα εταιρεία (Α.Ε.), υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του συνολικού ποσού της εισφερόμενης στην νέα εταιρεία θετικής καθαρής θέσης. Επισημαίνεται ότι, εάν, κατά την εκτίμηση, προκύψει αρνητική καθαρή θέση του διασπώμενου κλάδου, στο ποσό που θα εισφερθεί, για την κάλυψη της αρνητικής καθαρής θέσης δεν θα επιβληθεί τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Το τέλος που υποχρεούται να αποδώσει η νέα εταιρεία (Α.Ε.), υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού θα υπολογιστεί μόνο επί του πλεονάζοντος ποσού είτε κεφαλαιοποιηθεί στο σύνολό του είτε μέρος αυτού πάει σε λογαριασμό αποθεματικού.

Π.χ. Αν η εκτιμηθείσα καθαρή θέση του διασπώμενου κλάδου μιας εταιρείας που εισφέρεται για τη σύσταση μιας Α.Ε είναι 70.000 ευρώ, η Α.Ε που θα συσταθεί με το συγκεκριμένο κεφάλαιο θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. 70 ευρώ ως τέλος επί του ποσού του ιδρυτικού κεφαλαίου. Αν ωστόσο από τις 70.000Euro κεφαλαιοποιηθούν οι 50.000Euro και οι υπόλοιπες 20.000Euro αχθούν σε λογαριασμό αποθεματικού της καθαρής θέσης της νέας (επωφελούμενης), και σε αυτήν την περίπτωση, η Α.Ε., που θα συσταθεί με το συγκεκριμένο κεφάλαιο, θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος 70 ευρώ. Υπολογιζόμενο, το εν λόγω τέλος, επί του συνόλου της εισφερόμενης καθαρής θέσης δηλαδή και επί αυτής που θα κεφαλαιοποιηθεί και επί αυτής που θα μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της νέας Α.Ε». Αν ο αποσχιζόμενος κλάδος έχει, κατά την εκτίμηση, αρνητική καθαρή θέση, -50.000Euro και η διασπώμενη π.χ. εισφέρει 80.000Euro αφενός για να καλύψει την αρνητική θέση (-50.000Euro) αφετέρου για να συσταθεί η νέα ανώνυμη εταιρεία (ελάχιστο απαιτούμενο ποσό σύστασης 25.000Euro), το τέλος, που θα πληρώσει η νέα Α.Ε. στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, θα είναι 30Euro, τα οποία αντιστοιχούν στο πλεονάζον της καλυφθείσας αρνητικής θέσης ποσό (ήτοι 30.000Euro). Αν από τις 30.000Euro οι 25.000Euro μόνο γίνουν Μ.Κ. και 5.000Euro αχθούν σε λογαριασμό αποθεματικού, και σε αυτήν την περίπτωση το τέλος, που θα πληρώσει η νέα Α.Ε. στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, θα είναι 30Euro.

iii. Στην συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας, (σύσταση ανώνυμης εταιρείας ως αποτέλεσμα Μετασχηματισμού) Εν προκειμένω, το ύψος του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του συνολικού ποσού της θετικής καθαρής θέσης των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως αυτή έχει αποτυπωθεί στην Έκθεση Εκτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αν μέρος του συνόλου της θετικής καθαρής θέσης γίνει μετοχικό κεφάλαιο και μέρος αυτής μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της νέας εταιρείας», το τέλος που υποχρεούται να αποδώσει η νέα εταιρεία (Α.Ε.), υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του συνολικού ποσού της εισφερόμενης στην νέα εταιρεία θετικής καθαρής θέσης. Σημειώνεται ότι, εάν, κατά την εκτίμηση, προκύψει αρνητική καθαρή θέση των συγχωνευόμενων εταιρειών, στο ποσό που θα εισφερθεί, για την κάλυψη της αρνητικής καθαρής θέσης, δεν θα επιβληθεί τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Το τέλος που υποχρεούται να αποδώσει η νέα εταιρεία (Α.Ε.), υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί μόνο επί του πλεονάζοντος ποσού είτε κεφαλαιοποιηθεί στο σύνολό του είτε μέρος αυτού μεταφερθεί σε λογαριασμό αποθεματικού.

Π.χ. Αν η εκτιμηθείσα καθαρή θέση των συγχωνευόμενων εταιρειών (δύο ή περισσότερων), που συγχωνεύονται για να συστήσουν μια Α.Ε., είναι 90.000 ευρώ, η Α.Ε, που θα συσταθεί με το συγκεκριμένο κεφάλαιο, θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. 90 ευρώ ως τέλος επί του ποσού του ιδρυτικού κεφαλαίου. Αν ωστόσο από τις 90.000Euro κεφαλαιοποιηθούν μόνο οι 60.000Euro και οι υπόλοιπες 30.000Euro αχθούν σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της νέας εταιρείας» και σε αυτήν την περίπτωση, η Α.Ε που θα συσταθεί με το συγκεκριμένο κεφάλαιο (60.000Euro), θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος ύψους 90 ευρώ. Εν προκειμένω το εν λόγω τέλος θα υπολογιστεί επί του συνόλου της εισφερόμενης καθαρής θέσης, και επί αυτής που θα κεφαλαιοποιηθεί, και επί αυτής που θα μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της νέας Α.Ε». Αν κατά την εκτίμηση της εταιρικής περιουσίας των συγχωνευόμενων εταιρειών προκύψει αρνητική καθαρή θέση -40.000Euro και λάβει χώρα εισφορά ποσού 80.000Euro, αφενός για να καλυφτεί η αρνητική θέση (-40.000Euro), αφετέρου για να συσταθεί η νέα ανώνυμη εταιρεία (ελάχιστο απαιτούμενο ποσό σύστασης 25.000Euro), το τέλος, που θα πληρώσει η νέα Α.Ε. στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, θα είναι μόνο 40Euro, τα οποία αντιστοιχούν στο πλεονάζον της καλυφθείσας αρνητικής θέσης ποσό (ήτοι 40.000Euro). Αν από τις 40.000Euro οι 25.000Euro μόνο γίνουν Μ.Κ. και 15.000Euro αχθούν σε λογαριασμό αποθεματικού, και σε αυτήν την περίπτωση το τέλος, που θα πληρώσει η νέα Α.Ε. στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, θα είναι 40Euro.

Β) Απόδοση τέλους κατά την αύξηση έχουμε:

iv. Στην τακτική ή έκτακτη αύξησης του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας. Εν προκειμένω, το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού ανέρχεται στο ένα τοις χιλίοις (1‰) επί του συνολικού ποσού της αύξησης του κεφαλαίου της Α.Ε.. Εάν, κατά την αύξηση, προκύψει διάθεση μετοχών με τιμή μεγαλύτερη της ονομαστικής τους αξίας (διάθεση μετοχών υπέρ το άρτιο), το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού θα υπολογιστεί και επί της υπέρ το άρτιο διαφοράς που θα προκύψει.

Π.χ. Αν το μετοχικό κεφάλαιο μιας Α.Ε. ανέρχεται σήμερα σε 50.000Euro, διαιρούμενο σε 500 μετοχές ονομαστικής αξίας 100 ευρώ εκάστη (500 Χ 100) και η εταιρεία αποφασίσει να αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο κατά 40.000 ευρώ, με έκδοση 400 μετοχών ονομαστικής αξίας 100Euro εκάστη, η Α.Ε θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος ύψους 40 ευρώ, υπολογιζόμενο επί του ποσού της αύξησης (των 40.000Euro).

Εάν ωστόσο, κατά τη συγκεκριμένη αύξηση, η εταιρεία αποφασίσει να εκδώσει 400 μετοχές με τιμή διάθεσης μεγαλύτερη της ονομαστικής τους αξίας, ήτοι αντί 100Euro εκάστη να διατεθούν με τιμή 120Euro εκάστη, η διαφορά των 8.000Euro που θα προκύψει [(120-100) Χ 400=8.000Euro], η οποία θα υπολογιστεί ως διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο θα συμπεριληφθεί στον υπολογισμό της απόδοσης του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Ως εκ τούτου, το ύψος του τέλους που θα αποδώσει η ανώνυμη εταιρεία στην Ε.Α. είναι 48 ευρώ, υπολογιζόμενο επί του μετοχικού κεφαλαίου 40.000Euro και της διαφοράς υπέρ το άρτιο 8.000Euro.

v. Στην αύξηση του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας ως αποτέλεσμα συγχώνευσης με απορρόφηση. Όταν έχουμε συγχώνευση, μιας ή περισσότερων εταιρειών (απορροφώμενων), με απορρόφηση από ανώνυμη εταιρεία (απορροφώσα) και προκύπτει αύξηση του κεφαλαίου της απορροφώσας, ως αποτέλεσμα του μετασχηματισμού, το ύψος του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του ποσού της καθαρής θέσης της/ων απορροφώμενης/ων εταιρείας/ων, όπως αυτή έχει αποτυπωθεί στην Έκθεση Εκτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αν μέρος του συνόλου της καθαρής θέσης κεφαλαιοποιηθεί και μέρος αυτής μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της απορροφώσας», το τέλος, που υποχρεούται να αποδώσει η απορροφώσα Α.Ε. υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του συνολικού ποσού της μεταβιβαζόμενης στην απορροφώσα καθαρής θέσης της/ων απορροφώμενης/ων εταιρείας/ων και όχι μόνο επί του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί.

Π.χ. Αν σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης η εισφερόμενη καθαρή θέση της απορροφώμενης εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 40.000Euro και κατά τη μεταβίβαση επιφέρει στην απορροφώσα Α.Ε. αύξηση κεφαλαίου 40.000Euro, η Α.Ε.(απορροφώσα) θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος ύψους 40 ευρώ, υπολογιζόμενο επί του ποσού της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου. Αν ωστόσο από τις 40.000Euro κεφαλαιοποιηθούν μόνο οι 30.000Euro και οι υπόλοιπες 10.000Euro μεταφερθούν σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της απορροφώσας», και σε αυτήν την περίπτωση, η απορροφώσα Α.Ε, θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος 40 ευρώ. Εν προκειμένω, το εν λόγω τέλος θα υπολογιστεί επί του συνόλου της εισφερόμενης καθαρής θέσης και επί αυτής που θα κεφαλαιοποιηθεί, και επί αυτής που θα μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της απορροφώσας».

vi. Στην αύξηση του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας ως αποτέλεσμα διάσπασης με απορρόφηση. Όταν έχουμε διάσπαση μιας εταιρείας (διασπώμενη) με απορρόφηση από ανώνυμη εταιρεία (επωφελούμενη) και προκύπτει αύξηση του κεφαλαίου της επωφελούμενης ως αποτέλεσμα του μετασχηματισμού, το ύψος του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του ποσού της καθαρής θέσης, του κλάδου που διασπάται και εισφέρεται, όπως αυτή (η καθαρή θέση) έχει αποτυπωθεί στην Έκθεση Εκτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αν μέρος του συνόλου της καθαρής θέσης του κλάδου κεφαλαιοποιηθεί και μέρος αυτής μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της επωφελούμενης», το τέλος, που υποχρεούται να αποδώσει η επωφελούμενη Α.Ε. υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, θα υπολογιστεί επί του συνολικού ποσού της μεταβιβαζόμενης στην επωφελούμενη καθαρής θέσης του κλάδου και όχι μόνο επί του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί.

Π.χ. Αν, σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης, η εισφερόμενη καθαρή θέση του διασπώμενου κλάδου εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 40.000Euro και κατά τη μεταβίβαση αυτού επέλθει στην επωφελούμενη Α.Ε .αύξηση κεφαλαίου 40.000Euro, η Α.Ε.(επωφελούμενη) θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος ύψους 40 ευρώ, υπολογιζόμενο επί του ποσού της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου. Αν ωστόσο από τις 40.000Euro κεφαλαιοποιηθούν μόνο οι 30.000Euro και οι υπόλοιπες 10.000Euro μεταφερθούν σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της επωφελούμενης», και σε αυτήν την περίπτωση, η επωφελούμενη Α.Ε, θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος 40 ευρώ. Εν προκειμένω, το εν λόγω τέλος θα υπολογιστεί επί του συνόλου της εισφερόμενης καθαρής θέσης του κλάδου ήτοι και επί αυτής που θα κεφαλαιοποιηθεί, και επί αυτής που θα πάει σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της επωφελούμενης».

vii. Στην αύξηση του κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας ως αποτέλεσμα μετατροπής. Όταν έχουμε μετατροπή εταιρείας οποιασδήποτε εταιρικής μορφής (π.χ. ΕΠΕ, ΙΚΕ, Ο.Ε.) σε ΑΕ, είναι απαιτητή η εξακρίβωση της αξίας της εταιρικής περιουσίας της μετατρεπόμενης εταιρείας. Εφόσον, κατά τη μετατροπή, προκύψει αύξηση στο Μ.Κ. της προερχόμενης από τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας, το ύψος του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού θα υπολογιστεί επί του ποσού της θετικής καθαρής θέσης της μετατρεπόμενης εταιρείας, όπως αυτή έχει αποτυπωθεί στην Έκθεση Εκτίμησης του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Αν μέρος του συνόλου της θετικής καθαρής θέσης γίνει μετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε. και μέρος αυτής μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της από μετατροπή προερχόμενης ΑΕ», το τέλος, που υποχρεούται να αποδώσει η νέα εταιρεία (Α.Ε.), υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, δεν θα υπολογιστεί μόνο επί του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί, αλλά ο υπολογισμός θα γίνει επί του συνολικού ποσού της μεταβιβαζόμενης στη νέα ανώνυμη εταιρεία θετικής καθαρής θέσης της μετατρεπόμενης.

Π.χ. Αν, κατά τη μετατροπή μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) σε Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε), η καθαρή θέση της μετατρεπόμενης (Ε.Π.Ε.), σύμφωνα με την Έθεση Αποτίμησης, ανέρχεται στο ποσό των 40.000Euro και κατά τη μετατροπή αυξηθεί το Μ.Κ. της προερχόμενης από τη μετατροπή Α.Ε κατά το αντίστοιχο ποσό, ήτοι 40.000Euro, η Α.Ε. αυτή θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος ύψους 40 ευρώ, υπολογιζόμενο επί του ποσού της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου. Αν ωστόσο από τις 40.000Euro κεφαλαιοποιηθούν μόνο οι 30.000Euro και οι υπόλοιπες 10.000 αχθούν σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της προερχόμενης από τη μετατροπή Α.Ε» και σε αυτήν την περίπτωση, η Α.Ε θα έχει την υποχρέωση να αποδώσει στην Ε.Α. τέλος 40 ευρώ. Εν προκειμένω, το εν λόγω τέλος θα υπολογιστεί επί του συνόλου της καθαρής θέσης της μετατρεπόμενης εταιρείας ήτοι και επί της καθαρής θέσης που θα κεφαλαιοποιηθεί, και επί αυτής που θα μεταφερθεί σε λογαριασμό «αποθεματικού της καθαρής θέσης της προερχόμενης από τη μετατροπή Α.Ε».

viii. Τέλος σημειώνεται ότι, ως προς την απόδοση του τέλους υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, δεν μπορεί να γίνει επίκληση από τις ανώνυμες εταιρείες που συστήνονται ή αυξάνουν το κεφάλαιό τους, (πρωτοτύπως ή από μετασχηματισμό), των διατάξεων «αναπτυξιακών νόμων», όπως ενδεικτικά του ν. 4935/2022 «Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, μέσω συνεργασιών και εταιρικών μετασχηματισμών και άλλες διατάξεις» ή άλλων προνομιακών διατάξεων. Αυτό διότι αποτελεί ρητή πρόβλεψη του άρθρου 42 του ν. 5255/2025, ότι οι απαλλαγές από τέλη, φόρους, εισφορές, δικαιώματα ή άλλες επιβαρύνσεις υπέρ του δημοσίου, νομικών προσώπων δημοσίου δικαίου ή εν γένει τρίτων που τυχόν προβλέπονται σε αναπτυξιακούς νόμους ή λοιπές προνομιακές διατάξεις δεν καταλαμβάνουν το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Επίσης, με βάση τη διάταξη του άρθρου 42 παρ. 2 του ν. 5255/2025, ο υπολογισμός του τέλους και επί του ποσού που προκύπτει από τη διάθεση μετοχών υπέρ το άρτιο, καθώς και ο αποκλεισμός της δυνατότητας επίκλησης απαλλαγών από το τέλος αυτό, καταλαμβάνουν τις περιπτώσεις αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου ΑΕ, που είναι αποτέλεσμα εταιρικών μετασχηματισμών, των οποίων το οικείο σχέδιο σύμβασης δημοσιεύεται μετά την έναρξη ισχύος του ν. 5255/2025.